Одним із найпоширеніших видів організаційно-правової форми власності є товариство з обмеженою відповідальністю. 17 червня 2018 року набув чинності Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі – Закон про ТОВ), яким визначено правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю (далі – товариство), порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов’язки учасників.
Щоб уникнути корпоративних воєн і не втратити компанію, важливо прописати процедуру врегулювання питань в інтересах усіх учасників товариства та самої компанії до виникнення першого конфлікту.
Корпоративний договір – це документ, за яким учасники товариства домовляються взаємодіяти один із одним, а також із товариством у певний спосіб. Поряд зі Статутом товариства такий договір встановлює правила для засновників (учасників). І якщо Статут товариства є публічним документом, то корпоративний договір – це конфіденційний документ.
5 важливих фактів про корпоративний договір:
- Корпоративний договір можуть підписати всі учасники компанії або окремі партнери. Тобто при наявності трьох учасників договір можуть підписати двоє з них.
- Закон не обмежує обсяг таких домовленостей. Договір може бути на одну сторінку, або на сто – все залежить виключно від кількості питань, які Ви плануєте врегулювати, та їх деталізації.
- Це може бути один договір або декілька. Це важлива умова, коли декілька ТОВ не пов’язані між собою, але мають однакових власників. Такі договори можуть узгодити відносини між цілими групами компаній, що доволі зручно.
- Корпоративний договір є конфіденційним. Цим він відрізняється від статуту товариства. Положення договору відомі тільки учасникам.
- Ви самі визначаєте в корпоративному договорі, буде він строковим чи безстроковим.
Основними ознаками корпоративного договору є безвідплатність та письмова форма.
Коли корпоративний договір вважається недійсним?
Умова про оплату або інше зустрічне відшкодування та форма призводять до недійсності корпоративного договору. Законодавець свідомо заборонив укладення оплатних корпоративних договорів із метою запобігання комерційних підкупів, рейдерських захоплень, недобросовісних поглинань корпоративних прав міноритарних учасників. Також корпоративний договір буде вважатись недійсним у разі, якщо ним встановлюється обов’язок учасників забезпечити голосування згідно з вказівками органів управління товариства та якщо договір, укладений стороною корпоративного договору на порушення такого договору, у випадку коли інша сторона за договором знала або мала знати про таке порушення.
Положення корпоративного договору є конфіденційними, а учасникам/засновникам заборонено розголошувати повністю або в окремій частині зміст договору будь-яким третім особам, які не є стороною корпоративного договору.
Проте слід зазначити, що обмеження конфіденційності не стосуються корпоративних договорів, де стороною є держава, територіальна громада, державні або комунальні підприємства чи юридичні особи, у статутному капіталі якої 25 і більше відсотків прямо або опосередковано належить державі або територіальній громаді. Такі договори публікуються на сайті відповідного органу державної влади або органу місцевого самоврядування протягом 10 днів з моменту його укладення.
